沛公得知巨鹿的消息，也震撼到了：秦国的两支主力部队都被楚军打败，而率领这两支秦军的两位将军偏偏又是秦国赫赫有名的人物，他们一个是王翦的孙子王离，另一个是平定了张楚国的章邯。尤其是王离，他担任长城军的统帅以来，和匈奴人打过无数次的大仗，真是威震匈奴，以至于匈奴人的小孩子在半夜啼哭，只要说王离的名字就会吓得停止哭泣。而人们也都知道长城军的战斗力是非常强大的，他们就是以前纵横驰骋、统一了六国的虎狼之师。后来又与异族人打仗，都能以一当十，以十抵百。长城军的将领无不都是身经百战，骁勇无敌。就是这样的一支军队，也居然被项羽打败了，竟然还遭到了全军覆没的下场。说起章邯，自从周文入关后，他就奉命平定叛乱，出关以来先后灭掉了张楚国、魏国，还打败了齐国的十万大军，曾一度让六国之人听到他的名字，都感到前所未有的恐惧。他也是由秦国的名将王贲推荐，二世皇帝亲自任命，是目前秦国上上下下的保护神。就是这样的一位资深宿将，也没能在巨鹿稳住局面，反而让项羽打败了。
项羽的战果是多么辉煌，看来他杀了宋义而自代是正确的，时代呼唤的永远都是高瞻远瞩的英雄，而不是畏葸不前的怕死鬼。楚怀王当初就应该拜项羽为上将军，那个宋义确实太无能，他还自称是什么“卿子冠军”，这真是天大的笑话。楚军确实也够伟大、神奇，他们简直就是天下最勇猛的军队。楚军取得如此巨大的战绩，除了每位士兵能征善战外，主要靠的不就是他们的统帅吗？正因为统帅指挥有方，再加上全军将士勇敢善战，才能取得如此大的成就啊！这位统帅就是自己的结义兄弟项羽，他是楚国名将项燕的孙子，他在战场上异常勇猛，尤其在冲锋陷阵的时候，那气势简直可以说是天下无敌了。项羽是何等的英雄，何等的伟大，他简直就是天下第一勇士，古今第一勇将。假如他将来真先于各路诸侯打进关中，实现了怀王之约，谁还敢与他争夺地位？沛公想到这里，脊背上就紧张得浸出了一片燥热的汗渍，心跳也加速了，自然也对未来不敢再继续想象下去。
沛公在赞叹之余，又突然想起了项羽攻占襄城后屠城的情景，这件事让他感到毛骨悚然。项羽确实勇敢，可是他生性凶残，每攻一城都想屠城泄愤，把抗拒过他的人，不论是军人还是百姓都要通通地杀掉，这样做是很不得人心的，也许这就是他致命的弱点。正因为这个原因，楚怀王才反对他担任西路军的统帅，就是怕他入关后滥行杀伐，不推行仁义。而我刘邦出身底层，知道百姓的苦，所以一定要在这一点上做得比他好，老百姓才能拥护我啊。沛公这样想着，也在心中暗暗地下定了决心。
忽然有军士进来报告，说杨熊和赵贲已经逃到了阳武县。沛公笑道：“不管他们逃到哪里，也都要把他们抓住。”便召集将领们商议。萧何道：“沛公不用担心，我判断杨熊的死期一定不远啦！”沛公非常疑惑，就问：“二弟何出此言？”萧何道：“从许多获得的消息判断，二世皇帝现在基本上不再临朝，秦国之事，不论大小皆由赵高决断。而秦国又一贯执行督责之术，将领们若有一丁点错误，都有可能会招来杀身之祸。杨熊打了败仗，现又退回东郡，赵高岂能放过他？所以说杨熊的死期不远了啊！”沛公闻言欣喜不已，就叫过军士，吩咐他们继续打探秦国的事情。
有一天，沛公又对郦食其说：“我自从得到先生，先后攻克了陈留、开封，又击退了赵贲，得到了许多粮草；又用郭蒙之计，打败了杨熊，拿下了曲遇，这些都是你们替我谋划的结果，如果我能进入关中，一定先要向怀王申奏你们的功劳啊！”郦食其笑道：“将军过奖，这是大家的功劳，我不过是出了个小计谋而已，那值得您夸奖啊？”郭蒙也谦虚了一番。沛公见二人如此，觉得人才确实重要，就对左右道：“我今天进兵如此顺利，都是因为得到了高人的谋划，可见人才是多么的重要！你们都注意了，如果还有谁知道哪里有贤人，就一定要向我推荐啊！”
萧何听沛公这么一说就走过来，用那忠诚而睿智的眼神看着沛公道：“既然沛公如此爱惜人才，我现在就向您推荐一位！”沛公见萧何要推荐人，就高兴地问：“二弟，这是真的吗？”萧何说是真的。沛公就问要推荐何人。萧何道：“离此不远有一位名士，想当年还是始皇帝的大红人呢，沛公难道忘了他吗？”沛公一时想不起来。萧何就直截了当地说：“他就是秦国的御史张苍，张大人啊！”沛公一听是张苍，就很不高兴地说：“这个人我可不想见！”萧何道：“您刚才还说只要有贤人，就要推荐，怎么就不算数了？”沛公道：“此人是秦国的御史，跟我还有些隔阂，见到他很是不爽。”萧何道：“此人曾经管理过秦国的图书和档案，对秦国的内部文献了如指掌。再加上他博学多才，又为官清廉，是个难得的人才啊！他曾经因为犯颜直谏而得罪了始皇帝，才被贬为黔首，现在就在家乡阳武县隐居。沛公既然爱惜人才，为什么不把他请到军中来？想必他一定有高蹈出尘的大计谋，一定能够帮助您完成入关的大业啊？”
郦食其也在一旁道：“此人确实是个名士啊！”沛公道：“这个人是有才能，可他目中无人，我以前差点儿被他害苦啦。”沛公就把以前的事情向郦食其说了一遍。郦食其听罢哈哈大笑道：“原来如此。可我听说‘自古用人不避仇’，更何况他以前也是为了遵守秦法。如果他是一个阿谀逢迎之辈，趋炎附势之徒，又怎么会不怕掉脑袋地规劝始皇帝呢？”沛公沉思了一会儿，笑道：“好吧，我知道你俩确实是‘管仲’，但不知道他是不是‘宁戚’。就烦劳你们去把那个犯言直谏，不怕掉脑袋的张御史给我请来！”萧何便爽快地答应了。
第二天，张苍果然被萧何请来了。沛公就召见张苍。等见面后，沛公就说了许多好听的话，根本不提以前的事，这让初来乍到的张苍深受感动。张苍也真正地体会到了刘邦的礼先下士：此人不完全是一位草莽英雄，还是一位具有长者风度的大人物。他以前虽然只是秦国的一个亭长，可这位亭长具备了一般人所不具备的才智和气度。张苍在感动之余，就将汤、武之道讲给沛公听。沛公听了张苍的进言，果然非常高兴，觉得相见恨晚，就让他继续讲解对局势的看法。张苍激动不已，他已经看出沛公有一种雷厉风行的务实精神，就讲出了真正让沛公心悦诚服的一番金玉之论，他说：“关中是一个地势险要的地方，东面有雄伟的崤山和易守难攻的函谷关；西面有陇、蜀一带的大山脉，中间是沃野千里的大平原，土地肥沃，物产丰富；北部又是一个大牧场，秦国以前就是依靠这些有利的条件发展起来，从而控制了诸侯，征服了天下。那时人们都普遍认为，山东各国有一百万军队攻打秦国，秦国只用两万军队就可以守住了，这就是所谓‘百二秦关’的由来。可是陈王起义后，他派周文入关，周文也很快地打进了关中，进军的速度极快，这就说明关中的地势虽然险要，但还是可以被攻破的。守关者可以凭借关势的险要，而守国者凭借什么呢？凭的就是仁义啊，如果执政者不讲仁义和道德，国家是守不住的。虽然秦国只派了十万工匠就把周文的三十万义军驱逐出关了，这只能说明周文的战略出了问题，况且他的军队庞大而散乱，又是千里奔袭，既没有侧应援助之军，又望屋而食，就地而居，如此散乱的一支军队，岂能不败？”
刘邦听到这里，对张苍肃然起敬，便再次请教道：“您说的一点都没错，那么以先生之见，我应该怎么做啊？”张苍道：“将军千里奔袭关中，可是没有援军，您就会重蹈周文的覆辙啊！”沛公闻言，竟然倒嘘一口凉气。就在沛公震惊之时，忽然走进来一个人，他大声道：“先生说话好没道理！如果按您说的，我哥哥没有别人的帮助，就一定进不了关中吗？而那个项将军人多势众，现在又是联军的上将军，一定是他先入关了？”原来正是樊哙。张苍看见他，知道是个粗人，就大笑道：“那倒未必！”樊哙便急切地问：“那么请先生说说看，我哥哥如何才能提前入关啊？”张苍就对樊哙道：“项羽虽然做了联军的上将军，可章邯的二十万人马还完好无损，因此项将军若要入关还需要一些时日。可眼下沛公若是能得到一支友军，就一定会先于诸侯进入关中！”沛公为之一振，道：“我奉怀王之命入关，我义弟项羽北上救赵，除了我二人，还有谁愿意入关啊？”张苍道：“仇秦者大有人在，怎能说没有人愿意入关？最近听说以前在博浪沙刺杀过始皇帝的那位勇士张良，正在颍川打游击，还一度打得郡守无立足之地。张良从秦始皇统一六国后不久就开始反秦，可见他也是一位一心想要灭秦的勇士。将军如果能与他取得联系，入关就有了帮手啊！”
刘邦听张苍给他推荐张良，欣喜不已，就把以前和子房先生在留地相遇的事情说了一遍。张苍听说他们早就认识了，就非常高兴地说：“张良是一位英雄，听说他一度攻占了阳翟城，有北出洛阳之势。可秦国在轘辕关安排了重兵，颍川距离洛阳最近。假如您和他取得联系，楚军从洛阳进兵，韩军从轘辕进兵。两路军马互为策应，入关的把握就会更大啊。”沛公听了张苍的建议，认为此计非常好，就立即派出了一支一百多人的队伍，让能言善辩的陆贾作为联络特使，任敖和卢绾为护卫，前往颍川和张良联络。
三川郡守赵贲和秦将杨熊逃回阳武县，杨熊想再次整军作战。赵贲道：“刘邦十分狡诈，不能硬拼，我们也应该动动脑筋？”杨熊就问有什么良策。赵贲道：“现在叛军气焰正盛，并且已经到达了三川。将军您不如假装不敢交战，原退回东郡，让刘邦感觉到您是为了保存实力而故意躲避。”杨熊道：“然后呢？”赵贲道：“然后，我也假装不敢交战，回洛阳据守，把叛军引到三川腹地，您便率领大队从后面夹击刘邦，使他陷入绝境，就一定能擒获刘邦了。”杨熊想了想，就拍着脑门道：“好好，郡守的这个办法实在是太好了！”二人商议妥当后，杨熊就向酸枣方向退去，说是要回东郡补充兵力。赵贲就来到了荥阳，他还为了示弱，竟然把一些百姓抓来守城，因此人们都非常痛恨秦人。
沛公对张苍的联韩计划很是赞赏，就让他担任了重要谋士，位置仅次于郦食其。几天后，军队休整得差不多了，器械也已经准备齐全。沛公便再次检阅了军队，军心大振。沛公就让曹参、樊哙、周勃、纪信、灌婴、郦商、靳强、靳歙担任主将，薛欧、王吸、柴武、傅宽、孔聚、周昌、周苛、召欧、陈沛等数十员将领担任副将，夏侯婴为太仆，萧何、郦食其、张苍为谋士，率领所有人马西征三川，大军直逼荥阳城。
沛公军来到荥阳城下，就向赵贲发起挑战。赵贲来到城头，观察了一下情况，就令郡尉韩蒙出战。韩蒙得到命令，披挂整齐，率领一支人马杀出城来。韩蒙来到阵前，就用兵器指着沛公道：“刘邦村夫！为何得寸进尺？”沛公道：“没办法，实力在此。你若是识时务，就早一点投降吧？”韩蒙大叫道：“我是秦国上将，岂能降贼？快把你的脑袋献上！”沛公大怒，令靳强出马。靳强得令，拍马杀出，和韩蒙战了三十个回合，不分输赢。秦军牙将关乐见郡尉不能取胜，拍马上前来助战。靳强的弟弟靳歙看见有人帮助韩蒙去战哥哥，也立即杀出来和关乐交起手来。此时双方军鼓齐鸣，喊杀声不绝于耳。靳歙和关乐战了十几个回合，一戟将关乐斩于马下。沛公看见一员秦将被斩，把令旗一挥，楚军人马如同潮水般涌向了城门。郡守看见关乐被斩，楚军冲过来了，忙令鸣金收兵。韩蒙就向城中退去。
秦军见楚军冲到城濠边，拉起吊桥。在战斗中，楚军俘虏了许多秦国的士兵，这些士兵大多衣着不整，满脸愁苦。沛公感到非常奇怪，就把他们带回军营审问。大家这才说出了事情的真相：原来他们都是城中的百姓，是被秦军强行赶到城头冒充秦军的，大家还呜呜咽咽地哭诉着各自的不幸。沛公听了百姓的诉说，感到非常愤慨，就意味深长地说：“我奉怀王之令，讨伐无道，就是为了拯救百姓，可是没想到今天却杀死了这么多的百姓，这是我的过错啊！”萧何道：“秦国的官吏把百姓抓来做挡箭牌，真是伤天害理，应该给他们饭吃。”沛公就让大家一起去吃饭。等吃完了饭，沛公就把他们全部放了。百姓感念沛公的恩德，都一齐高呼“楚军万岁！”便向沛公叩了个响头，各自逃命去了。
沛公放走了百姓，又下令后撤十里。将士们就问为何要撤退。沛公解释道：“赵贲把百姓赶到前面来，我实在不忍心伤害。”又向军中传出命令：停止攻城，不许伤害无辜。消息传到城中，父老们聚在一起商议，说沛公是一位宽厚仁慈的长者，现在守城的都是咱们的子弟，如果楚军强攻，免不了大家都会遭殃。沛公宁可推迟入关，也不愿杀戮子弟，真是个仁慈之主。天下被秦国害苦者也太久了，为什么不迎接沛公进城。听到这话的人都认为有道理，就暗中召来各家的子弟商议。一经商量，果然人们都赞同放弃抵抗。于是就有人偷偷地出城来送信。
沛公听说城中有变，迅速来到城下。这时愤怒的百姓果然一涌来到城门口，又一起把城门打开了。赵贲听说发生了变故，急忙带兵赶来。但为时已晚，楚军已经进了城，人们还一齐高呼：“活捉赵贲！……”赵贲大惊，便和韩蒙从西门逃走了。沛公就占领了三川郡的重镇荥阳城。